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株式会社と合同会社

 会社設立を考えた時、どの会社形態を選ぶのがよいかという疑問が生じるかと思いますが、有限会社が設立できなくなり、代わって「有限責任」と「定款自治」による自由な経営が可能な合同会社が設立できるようになったこと、及び最低資本金の制限が撤廃されたことにより、自ずと「株式会社」か「合同会社」かの選択に なるのではとないかと思います。

 ここでは株式会社と合同会社を様々な面で比較してみます。

会社形態それぞれの特徴
 

 株式会社

 合同会社

 出資者の名称

 株主

 社員

 出資者責任

 有限責任

 有限責任

 出資分の譲渡

 原則として自由

 社員間は自由

 機関設計

 株主総会と取締役1名は必須

 制約なし

 利益配当

 出資額に応じて決定

 自由に決定できる

 知名度

 一般的に認知され高い

 歴史も浅く、低い

●設立費用についての比較
 

 株式会社

 合同会社

定款認証

 5万円

 不要

収入印紙代※1

 4万円

 4万円

登録免許税※2

 15万円

 6万円

設立費用合計

約24万円

 約10万円

※1 電子定款による作成であれば、株式会社、合同会社ともに収入印紙代4万円は不要です。
※2 登録免許税は資本金の1000分の7、それぞれ最低額で表記しています。

●その他コストについての比較
 

株式会社

合同会社

役員の変更登記

1万円

任期がないため不要

決算公告※

6万円

公告不要

※官報に掲載した場合です。

●株式会社か合同会社か 選択のポイント

株式会社を選択

  • 出資者が多数または多数を予定している。(人的多数決の合同会社では、
    意志の集約が難しいため)
  • 対外的信用がなによりと考えている。(知名度では圧倒的に株式会社が有利)

合同会社を選択

  • 会社設立にかかる費用及び設立後のコストを少しでも抑えたい。
  • あまり社名を前面に出す業種ではなく、将来的にも比較的少人数で転化していく予定でいる。
  • 利益配当等について出資額に関係なく、社員間の取り決めによって自由に決定したい。

定款について

電子定款とは 

 定款は、従来は紙媒体で認証を受けていたのですが、2004年3月よりFDやCDなどの電子媒体でも認証を受けることができるようになりました。電子媒体は文書の扱いではなくなるために、印紙税法上、非課税となるため、従来必要であった印紙代40,000円が不要となりました。 尚、「電子定款」といっても認証を受けるには、従来通り公証人役場に赴く必要があります。

 

定款への記載事項

 定款とは、会社の組織・運営などに関する会社の基本ルールを定めたものであるため、よく会社の憲法と言われます。また株式会社においては、所有と経営の分離の観点から定款を株式会社の経営者と株主の契約であると捉えることができます。定款は、会社設立するときに、必ず作らなければならない重要なもので、会社の商号や事業内容、また会社の組織に関する事項も記載されています。

 定款は作るだけではだめで、公証人役場で認証をうける義務があり、認証を受けたときから効力を発揮します。


定款は大きく分けて以下の3つに分類されます。


①絶対的記載事項
 この記載がないと定款の効力が生じない重要な事項

 1.目的  2.商号  3.本店所在地  
 4.設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
 5.発起人の氏名又は名称及び住所  6.発行可能株式数

●定款重要事項の決定ポイント
 

②相対的記載事項
 記載がなくとも定款自体は無効にならないが、記載することではじめて法的な効果が
 生じる事項


 1.設立時の現物出資に関する事項  2.株式の譲渡制限に関する事項
 3.相続人等に対する株式の売り渡し請求
 4.特定の株主のみと株式の売買契約を締結できる規定

 など上記以外にも多数ありますが、株主にとって不利益な事項が多いのが特徴です。

 

③任意的記載事項
 定款に記載しなくてもよいが、いったん定款に定めれば定款変更の手続きを経ない限り規定 を変更できない事項

 1.公告の方法  2.定時株主総会の招集時期  3.取締役、監査役等の員数
 4.事業年度    5.株主名簿記載事項の記載等の請求

 など上記以外にも多数あります。

 

会社設立後の定款変更

定款は作成した後も会社の実情の変化に応じてその内容を変更することができます。

しかし、定款が会社の基本ルールを定めたものである以上、簡単に変更することはできず、変更するのは、株主総会の特別決議を経る必要があります。

また、変更する内容が会社の事業目的などの登記事項である場合、本店所在地を管轄する 登記所に定款内容の変更をした日から2週間以内に登記申請をする必要がありあます。

なお、会社設立後の定款変更については、公証人の認証手続きは不要であり、定款変更を 決議した議事録を最初の定款とセットにして保管します。

実際には、変更内容を盛り込んだ定款を再作成し、最後に「当会社の現行定款に相違ありません」としているところが多いように思われます。

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