定款について

●電子定款とは 

定款は、従来は紙媒体で認証を受けていたのですが、2004年3月よりＦＤやＣＤなどの

電子媒体でも認証を受けることができるようになりました。電子媒体は文書の扱いでは

なくなるために、印紙税法上、非課税となるため、従来必要であった印紙代40,000円が

不要となりました。

尚、「電子定款」といっても認証を受けるには、従来通り公証人役場に赴く必要があります。

●定款への記載事項

定款とは、会社の組織・運営などに関する会社の基本ルールを定めたものであるため、

よく会社の憲法と言われます。また株式会社においては、所有と経営の分離の観点から

定款を株式会社の経営者と株主の契約であると捉えることができます。定款は、会社設立

するときに、必ず作らなければならない重要なもので、会社の商号や事業内容、また会社

の組織に関する事項も記載されています。

定款は作るだけではだめで、公証人役場で認証をうける義務があり、認証を受けたときから

効力を発揮します。

定款は大きく分けて以下の3つに分類されます。

①絶対的記載事項
この記載がないと定款の効力が生じない重要な事項

１．目的 ２．商号 ３．本店所在地
４．設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
５．発起人の氏名又は名称及び住所 ６．発行可能株式数

●定款重要事項の決定ポイント

②相対的記載事項
記載がなくとも定款自体は無効にならないが、記載することではじめて法的な効果が
生じる事項

１．設立時の現物出資に関する事項 ２．株式の譲渡制限に関する事項
３．相続人等に対する株式の売り渡し請求
４．特定の株主のみと株式の売買契約を締結できる規定

など上記以外にも多数ありますが、株主にとって不利益な事項が多いのが特徴です。

③任意的記載事項
定款に記載しなくてもよいが、いったん定款に定めれば定款変更の手続きを経ない限り規定 を変更できない事項

１．公告の方法 ２．定時株主総会の招集時期 ３．取締役、監査役等の員数
４．事業年度 ５．株主名簿記載事項の記載等の請求

など上記以外にも多数あります。

●会社設立後の定款変更

定款は作成した後も会社の実情の変化に応じてその内容を変更することができます。

しかし、定款が会社の基本ルールを定めたものである以上、簡単に変更することはできず、変更するのは、株主総会の特別決議を経る必要があります。

また、変更する内容が会社の事業目的などの登記事項である場合、本店所在地を管轄する 登記所に定款内容の変更をした日から2週間以内に登記申請をする必要がありあます。

なお、会社設立後の定款変更については、公証人の認証手続きは不要であり、定款変更を 決議した議事録を最初の定款とセットにして保管します。

実際には、変更内容を盛り込んだ定款を再作成し、最後に「当会社の現行定款に相違ありません」としているところが多いように思われます。